Ejerstrukturer og reelle ejere

Virksomheder omfattet af hvidvaskloven skal dokumentere hvem der i sidste ende ejer og kontroller de virksomheder, som der udføres rådgivning og/eller transaktioner for.

Når det gælder enkeltmandsvirksomheder og interessentskaber er opgaven relativt enkel idet kendskabet allerede gennemføres i forbindelse kend-din-kunde legitimationen.

Når det gælder kunder organiseret i selskaber med begrænset hæftelse mv. kan det være mere kompliceret. Ofte er ejeren/ejerne i første led holdingselskaber og man skal derfor indhente oplysninger i andet led – og i visse tilfælde endnu flere led bagud. Det komplette billede af ejerstrukturerne skal kortlægges. Når det gælder reelle ejere kan være tilfælde hvor det enkelte ejerforhold i sig selv ikke overstiger tærsklen på 25% ejerskab, men hvor der i sidste ende alligevel er tale om dette.

Hertil kommer situationer hvor ejerforhold ikke entydigt kan klarlægges, da ejerandelene ligger i udenlandske selskaber.

Endelig kan en person også være reel ejer uden at have en ejerandel. Har man eksempelvis ret til at udpege ledelsesmedlemmer i en virksomhed betragtes man også som en reel ejer.

Reelle ejere skal indrapporteres til de relevante myndigheder i alle EU-lande, i Danmark CVR-registeret og data er offentligt tilgængelige. Da pligten til at indberette er relativt ny – den trådte i kraft pr. den 1. december 2017 - er der desværre mange fejlindberetninger eller helt manglende indberetninger.

Som hvidvaskansvarlig bør man selvstændigt udarbejde dokumentation for ejer strukturer og reelle ejere gennem opslag i CVR-registeret. Dette kan være tidskrævende, men kan på få sekunder beregnes af Digital AML softwaren. Efterfølgende bør man bede sin klient/kunde om at verificere oplysningerne, for at sikre at kunden har indberettet korrekt til CVR registeret. Samme fremgangsmåde anvendes når dokumentationen ikke er entydig, f.eks. fordi der indgår udenlandske selskaber i ejerstrukturen. Her er det et krav at virksomheder omfattet af hvidvaskloven selvstændigt indhenter den nødvendige dokumentation fra sine kunder. I figuren er vist et eksempel på den ejer/kontrolstruktur der skal dokumenteres